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產(chǎn)品介紹

云法律服務(wù)宗旨——專業(yè)、便捷、服務(wù)好

專業(yè)性：云法律服務(wù)通過合作、招錄等方式集結(jié)成為了一個強(qiáng)大的律師團(tuán)隊(duì)，致力于與全國絕大多數(shù)優(yōu)秀律師進(jìn)行深度合作，讓他們成為云法律的注冊會員，并對他們的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷、擅長領(lǐng)域、專業(yè)特長、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行整合歸類，以滿足日益細(xì)化的專業(yè)市場，在當(dāng)事人提出服務(wù)需求時能迅速準(zhǔn)確地分辨出優(yōu)惠的專長律師。而傳統(tǒng)的法律服務(wù)由于律師分散于各地，一來當(dāng)事人能接觸到的律師有限，二來不能確保服務(wù)律師的專業(yè)水平和服務(wù)態(tài)度。通過整合細(xì)分，根據(jù)您的需要選擇律師，這就更能體現(xiàn)我們云法律服務(wù)的專業(yè)性。我們打破了傳統(tǒng)的一對一即一個或兩個律師為一家企業(yè)服務(wù)，變?yōu)槎鄬σ患凑麄€云法律團(tuán)隊(duì)為一個企業(yè)服務(wù)，很好的彌補(bǔ)了“萬金油”式律師服務(wù)的不足，解決了律師個人知識面不足的困境，從而提高了法律服務(wù)的質(zhì)量。

應(yīng)用領(lǐng)域

服務(wù)好：

您的滿意是我們云法律永恒的追求，高效、貼心的服務(wù)，免除您的后顧之憂。 為免除您的后顧之憂，我們不僅推出了企業(yè)免費(fèi)體驗(yàn)活動，而且還支持支付寶等付款方式。免費(fèi)體驗(yàn)期間，企業(yè)不僅可以享受免費(fèi)的法律咨詢，還可以免費(fèi)進(jìn)行文書的書寫、合同的審核等法律事項(xiàng)。什么叫服務(wù)好，大家用了都說好才叫好，我們的免費(fèi)體驗(yàn)活動正是為了消除大家的擔(dān)憂，我們在此承諾，不滿意不收費(fèi)。我們采用了主動服務(wù)的方式。我們將主動為企業(yè)及個人經(jīng)營提供法律意見，主動將相關(guān)法律法規(guī)及時主動傳遞給企業(yè)，主動將自己在執(zhí)業(yè)過程中獲取的對企業(yè)有益的經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)分享，而不是坐等會員顧問單位“找上門”。一方面，我們云法律服務(wù)集結(jié)的強(qiáng)大的律師團(tuán)隊(duì)，為提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)提供了堅(jiān)實(shí)的保障。傳統(tǒng)的律師服務(wù)，沒有優(yōu)秀的律師團(tuán)隊(duì)，怎能為你提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)？優(yōu)秀的服務(wù)團(tuán)隊(duì)是服務(wù)的強(qiáng)有力的保障。我們指派顧問律師專人或?qū)ｉT成立顧問團(tuán)隊(duì)為您提供法律服務(wù)；會員單位與個人可以隨時和顧問律師聯(lián)系、咨詢法律問題。另一方面，我們建立了一站式以及三位一體的云服務(wù)模式，為提供好服務(wù)提供了全方位的支持。我們同會計(jì)師事務(wù)所、咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)建有長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，您只要把涉及商標(biāo)、專利、財(cái)務(wù)及企業(yè)管理中遇到的任何法律難題交給我們，一切都由我們幫您輕松搞定，從而有別于一般律師服務(wù)單一的法律服務(wù)模式。我們采用了“事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救”三位一體的法律風(fēng)險整體解決方案，進(jìn)而能有效防范和化解法律風(fēng)險，以此來實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

行業(yè)知識

一、股權(quán)是什么，具體包括哪些權(quán)利？

答：股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。投資人對公司的投資實(shí)質(zhì)上是對投資財(cái)產(chǎn)權(quán)利的有限授予，授予公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利成為公司法人對投資財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)，保留下來的權(quán)利及由此派生的衍生權(quán)利就成為投資人的股權(quán)。

股權(quán)內(nèi)容比較豐富，主要包括：（1）股東身份權(quán)；（2）參與決策權(quán)；（3）選擇、監(jiān)督管理者權(quán)；（4）資產(chǎn)收益權(quán)；（5）知情權(quán)；（6）提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)；（7）優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)；（8）轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利；（9）股東訴權(quán)。

二、股權(quán)的內(nèi)容都一樣嗎？

一般而言，股東所擁有的股權(quán)在性質(zhì)上是相同的，只在份額上有所差別，但是公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)定，如將股權(quán)與決策權(quán)分離，就決策權(quán)問題進(jìn)行特別規(guī)定。

此外，股票可以分為優(yōu)先股和普通股，優(yōu)先股通常會預(yù)先設(shè)定股息收益率，優(yōu)先分配股息，但不能上市流通，也不能參與決策。

三、什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

四、法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些限制？

答：根據(jù)公司類型的不同，法律對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有不同的限制。

就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，因此公司章程中如果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

就股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制而言，主要有以下幾點(diǎn)：

1. 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2. 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。

5. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

五、股權(quán)的各項(xiàng)內(nèi)容能否分別轉(zhuǎn)讓？

答：不能。如前所述，股權(quán)基于投資者對投資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，股權(quán)的各項(xiàng)內(nèi)容是在此基礎(chǔ)上衍生出來的，并不可分。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些方式？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。

直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓人；間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權(quán)并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實(shí)意義在于，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實(shí)現(xiàn)避稅的效果。

七、股東可以退股嗎？

答：股東可以通過減少注冊資本的方法實(shí)現(xiàn)退股。

公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實(shí)質(zhì)性減資和形式性減資。實(shí)質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，這種減資方式就能實(shí)現(xiàn)股東的退股。

八、公司在何種情況下可以回購股東股權(quán)？

答：除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。

對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否要求行使原知情權(quán)？

答：不能。知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，但是股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不能要求行使公司向其透露其擁有股權(quán)期間的經(jīng)營管理狀況。上海高院即明確規(guī)定股東權(quán)利不能與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對公司享有股東權(quán)，故其請求對公司行使知情權(quán)的權(quán)利也隨之喪失。

事實(shí)上，如果允許原股東繼續(xù)對公司行使知情權(quán)，將對公司的正常經(jīng)營造成不利影響，甚至導(dǎo)致公司商業(yè)秘密外泄。

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后能否請求其持股期間公司盈利的分紅？

答：根據(jù)具體情況而定。

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東會已經(jīng)表決通過股利分配方案，只是沒有落實(shí)，由于股利分配方案通過后股東對股利就有獨(dú)立于股權(quán)的債權(quán)請求權(quán)，出讓人即使轉(zhuǎn)讓了股權(quán)也可以請求該分紅；如果股利分配方案是在股權(quán)出讓后通過的，由于分紅收益權(quán)依附于股權(quán)，則出讓人無權(quán)請求該分紅。

當(dāng)然，如果出讓人與受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對原持股期間的公司盈利分紅有特別的約定，從該約定。

十一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納哪些稅款，如何計(jì)算稅額？

答：個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納個人所得稅（20%）和印花稅（0.5‰）。法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納企業(yè)所得稅（25%）和印花稅（0.5‰）。根據(jù)財(cái)稅[2002]191號《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

必須要注意的是，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的相關(guān)規(guī)定，納稅（包括取得免稅、不征稅證明）是到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記的必要前提。

十二、 就股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個人所得納時需要注意哪些方面？

答：，正確計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，計(jì)算納稅，稅率為20%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不僅是現(xiàn)金，也包括實(shí)物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益，非貨幣形式的轉(zhuǎn)讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。

第二，準(zhǔn)確界定納稅義務(wù)發(fā)生時間，及時納稅。發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為后，納稅人(轉(zhuǎn)讓方)或扣繳義務(wù)人(受讓方)應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅款，并報(bào)送相關(guān)資料。

第三，注意納稅申報(bào)地點(diǎn)。納稅申報(bào)應(yīng)在股權(quán)變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。

第四，股權(quán)交易價格要公允。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格不是“我的股權(quán)我做主”，無正當(dāng)理由的低價轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按凈資產(chǎn)或類比法核定交易價格計(jì)征個人所得稅。

第五，轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低要有正當(dāng)理由。股權(quán)交易價格雖明顯偏低，但有正當(dāng)理由的，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供相應(yīng)證據(jù)材料。

第六，簽訂低價轉(zhuǎn)讓陰陽合同風(fēng)險大。一些納稅人為逃避納稅義務(wù)，簽訂低價轉(zhuǎn)讓的陰陽合同，會給股權(quán)受讓方帶來涉稅風(fēng)險，因?yàn)橄麓喂蓹?quán)再轉(zhuǎn)讓時，可扣除的成本是前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負(fù)擔(dān)的稅費(fèi)。各地稅務(wù)機(jī)關(guān)通過建立電子臺賬、跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費(fèi)情況，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。

第七，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他終止投資經(jīng)營情形時取得違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的各項(xiàng)收入，即使以違約金、補(bǔ)償金、賠償金等名目收回，也屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。

十三、 哪些屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由？

答：《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告 》明確以下是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于成本的合理理由：

（一）所投資企業(yè)連續(xù)三年以上（含三年）虧損；

（二）因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（三）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（四）經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。

十四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括哪些內(nèi)容？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）當(dāng)事人雙方基本情況，包括轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等。

（二）公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（三）轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式。

（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式。

（六）股東身份的取得時間約定。

（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定。

（八）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定。

（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定。

（十）違約責(zé)任。

（十一）適用法律爭議解決方式。

（十二）通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定。

（十三）協(xié)議的變更、解除約定。

（十四）協(xié)議的簽署地點(diǎn)、時間和生效時間。

十五、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同從何時生效？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不屬于應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)才生效的合同，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。

十六、 實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般需要有哪些手續(xù)？

答：一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過以下手續(xù)：

(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

(二)需要另外那位股東對欲相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

(五)在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門交納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。

十七、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是否等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實(shí)現(xiàn)？

答：不等于。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人有支付對價的義務(wù)，但此時股權(quán)仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手術(shù)，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權(quán)。

十八、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是否需要與出資額相同？

答：不需要。北京恒拓遠(yuǎn)博高科技發(fā)展有限公司與薛輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案（《人民司法?案例》 2008年第20期）的裁判要旨明確指出：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容之一，而股權(quán)的價值與有形財(cái)產(chǎn)不同，其價值由多種因素構(gòu)成。”

如果公司發(fā)展良好，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格一般高于股權(quán)對應(yīng)的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實(shí)上，股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易，其價格明顯與出資額并無關(guān)系。

十九、 隱名股東（實(shí)際投資人）是否有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

答：隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。《公司法解釋（三）》將隱名股東稱為實(shí)際投資人，將名義出資人稱為名義股東。

根據(jù)《公司法解釋（三）》第二十五條的規(guī)定，名義股東處分其名下股權(quán)的可以參照認(rèn)定為無權(quán)處分。換言之，隱名股東（實(shí)際投資人）是真正有權(quán)處分股權(quán)的人，其有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

程俊訴崔焱、王國林股權(quán)轉(zhuǎn)讓案亦確認(rèn)實(shí)際投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同有效。

二十、 隱名股東（實(shí)際投資人）轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要注意哪些方面的問題？

答：首先，因?yàn)槊x股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，否則一旦發(fā)生爭議會存在履約不能的風(fēng)險，會增加訴訟風(fēng)險。

其次，需要公司其它股東過半數(shù)以上同意。

二十一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否必須約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格？

答：不是。股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了以交易的方式實(shí)現(xiàn)，也可以贈與的方式實(shí)現(xiàn)，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不一定要約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。而且，即使是以交易方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議也可以約定由補(bǔ)充協(xié)議來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

不過必須要注意的是，贈與合同的贈與人具有任意撤銷權(quán)，加上《合同法》百八十七條規(guī)定“贈與的財(cái)產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手續(xù)”，以贈與方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，合同約定的權(quán)利義務(wù)并不穩(wěn)固。

二十二、 沒有實(shí)際出資或者抽逃出資的股東能夠轉(zhuǎn)讓股權(quán)嗎？

答：可以。雖然股權(quán)有瑕疵，但是該股東仍擁有股權(quán)，也就可以對股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)的股東所負(fù)的出資義務(wù)并不隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消失，除非股權(quán)出讓人與受讓人之間有約定，否則出讓人仍有補(bǔ)足出資的義務(wù)。

二十三、 受讓股權(quán)的新股東是否還有出資驗(yàn)資的義務(wù)？

答：沒有。僅是發(fā)起設(shè)立人有出資驗(yàn)資的義務(wù)。

二十四、 其他股東以各種方式拒絕回應(yīng)，如何實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的書面通知？

答：可以通過在一定級別的報(bào)紙上發(fā)布轉(zhuǎn)讓告示，結(jié)合寄發(fā)雙掛號信給其他股東的方式實(shí)現(xiàn)書面通知。其他股東在一定期限內(nèi)未回復(fù)的，可以視為其同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

二十五、 其他股東不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又不愿意優(yōu)先購買的，該如何處理？

答：根據(jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定，不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該股權(quán)，不購買的則視為同意。

如果其他股東既不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，又不愿意優(yōu)先購買，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓因缺少公司的議決而無法實(shí)現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以向法院提起訴訟，通過司法途徑解決。

二十六、 小股東不同意大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，又無力實(shí)現(xiàn)優(yōu)先購買時該怎么辦？

答：如不愿意與新加入的大股東合作，可以選擇對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)現(xiàn)退出。

二十七、 公司內(nèi)部股權(quán)變更后可否不工商變更登記？

答：不可以。《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條規(guī)定“公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款”，因此如果不及時進(jìn)行工商登記將要承擔(dān)相應(yīng)的罰款。

二十八、 股權(quán)受讓人能否以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他股東同意”為由要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效？

答：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意并行使優(yōu)先受讓權(quán)。這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時公司其他股東享有的權(quán)利。

基于上述理由導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效或異議之訴，通常應(yīng)由公司其他股東提出，而不應(yīng)由其他民事主體提出。受讓人僅能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本身提起確認(rèn)之訴、無效之訴或者履行給付之訴，不應(yīng)有權(quán)提起本應(yīng)由公司其他股東提起的無效確認(rèn)之訴。

二十九、 股東名冊變更的法律性質(zhì)及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響？

答：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)行三個變更手續(xù)：股東名冊的變更、公司章程的變更、工商登記的變更。

《公司法》第33條第2款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！笨梢?，股東名冊的作用在于調(diào)整公司與股東之間的關(guān)系，是股東資格被公司接受的依據(jù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股東將其在公司中的股東權(quán)益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同，其性質(zhì)屬于債權(quán)合同，合同生效后在當(dāng)事人之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時生效，應(yīng)當(dāng)按照《合同法》的規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)，合同法第44條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效”。所以，雙方當(dāng)事人達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，簽署轉(zhuǎn)讓合同時就已經(jīng)生效。

變更股東名冊是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行內(nèi)容，而非生效要件，是否變更并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。股東名冊的變更使受讓方現(xiàn)實(shí)地取得股權(quán)，從而享有并行使股東權(quán)利。

公司章程變更的性質(zhì)與上述類同。

三十、 工商變更登記的法律性質(zhì)及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的影響？

答：《公司法》第33條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”由此可見，工商登記是一種公示行為，對外起對抗效力，是證權(quán)性質(zhì)，而不是設(shè)權(quán)性質(zhì)。未經(jīng)登記不會導(dǎo)致整個商事行為失效，只是該事項(xiàng)本身不具有對抗第三人的效果。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股東將其在公司中的股東權(quán)益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同。其性質(zhì)屬于債權(quán)合同，合同生效后在當(dāng)事人之間產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同何時生效，應(yīng)當(dāng)按照《合同法》的規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)，合同法第44條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效”。所以，雙方當(dāng)事人達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，簽署轉(zhuǎn)讓合同時就已經(jīng)生效。

因此，工商登記是否變更既不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，也不影響股權(quán)的取得。

三十一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，工商管理機(jī)關(guān)以協(xié)議不符合登記要件不予辦理登記，出讓方股東又反悔，怎么辦？

答：由于工商管理機(jī)關(guān)不予辦理變更登記手續(xù)：

（一）受讓股東可以向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，并強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓，由工商管理機(jī)關(guān)依據(jù)生效判決變更股權(quán)登記。

（二）受讓股東也可依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其他變更文件，提起行政訴訟，起訴工商管理機(jī)關(guān)履行變更登記的職責(zé)。